新三板曝最大并购案 大智慧90亿豪娶湘财

本报记者 谷枫 北京报道在申万宏源合并、安信证券注入中纺投资后，券商整合大戏再添大手笔交易。8月12日晚，大智慧（601519.SH）公告，将以非公开发行股份及支付现金方式收购湘财证券（430399），此次交易中湘财证券作价原则上不超过 90 亿

本报记者 谷枫 北京报道

在申万宏源合并、安信证券注入中纺投资后，券商整合大戏再添大手笔交易。

8月12日晚，大智慧（601519.SH）公告，将以非公开发行股份及支付现金方式收购湘财证券（430399），此次交易中湘财证券作价原则上不超过 90 亿。

数据显示，截至2013年12月31日，湘财证券总资产120.66亿元，净资产35.47亿元，2013年1-12月实现营业收入83048.75万元，净利润13036.07万元。

该笔收购是国内资本市场上首单互联网信息服务企业收购证券公司，也是上市公司收购新三板企业迄今为止最大的一笔交易，通过此次收购，大智慧将成为国内第一家获得证券全牌照的互联网企业，或将催生国内第一家真正的互联网券商。

一位大智慧的内部人士分析，合并后湘财证券将整合移动证券平台、投资顾问平台等现有系统平台，融合线上、线下资源，以研究所和财富管理中心为内容生产中心，以一线营业部为营销、服务终端体系，建成一站式移动互联网金融服务平台。

不过，值得注意的是直到12日晚间，湘财证券才在股转系统发布停牌公告，同时也并没披露相关收购方案。

定增加支付现金

目前湘财证券大股东为新湖控股，持股比例为71.15%。新湖系旗下上市公司新湖中宝（600208.SH）的持股比例为3.44%、公司第二大股东为国网英大国际，持股17.97%。除此之外华升股份（600156.SH）持股比例为2.29%、电广传媒（000917.SZ）、长城信息（000748.SZ）和金瑞科技（600390.SH）持股比例分别为1.13%、0.10%和0.08%。

一位大智慧的内部人士表示，此次并购重组是以发行股份为主，支付现金为辅，这样做就大大减轻了公司收购湘财证券现金流方面的压力。

根据公告，大智慧全资子公司财汇科技将以现金方式向新湖控股购买湘财证券3.5%股权，其余股份则由大智慧以新增发行股份作为对价进行购买。

公告透露，上述交易完成后，上述公司持有的湘财证券股份将全部转换为大智慧新增股份。

与此同时，大智慧将通过非公开发行股票方式募集不超过 27 亿元的配套资金，用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。

实际上，大智慧在此次收购案上做了一笔实惠交易。

前述湘财证券的内部人士表示：“目前湘财证券拥有1500余亿客户资产、100余万客户、53家营业部，总资产达160亿，净资产也有30多亿，我觉得90亿元的作价偏低。”

一位业内人士提到，按照市场规律，通常全资收购一家公司，会增加收购成本，因此，总体而言此次重组对大智慧而言是赚到了。

另一方面，收购湘财证券将会大大增厚大智慧的利润水平。

以两家公司2013年财年的数进行比较，大智慧2013年全年的净利润只有1166万，而湘财证券在2013年IPO闭闸的情况下依旧实现了1.3亿的利润。

8月8日，湘财证券发布了其半年报，其上半年实现营业收入5.31亿元，同比增长42.25%，上半年利润2.6亿，较上年同期大涨200%，这让大智慧目前一季报数据中盈利600万的数据相形见绌。

新湖系互联网金融布局

一位北京地区的券商人士提示记者，不能忽视新湖系在该次并购案之中闪烁的身影。

实际上在此之前，新湖系旗下的上市公司新湖中宝便已持有了大智慧4.48%的股份，是其第三大股东。

而新湖系更是绝对控股湘财证券，新湖控股与新湖中宝合计持股达74.59%。

一位湘财证券的内部人士告诉21世纪经济报道记者：“不要简单理解成大智慧把湘财收购了，变成了湘财的控股股东。通过这次收购，新湖集团在大智慧中的话语权也增加了，甚至也可以理解为新湖系在互联网金融方面所走的一步棋。”

新湖中宝在晚间发布的公告中也称，本次交易系新湖在互联网金融领域的重大战略布局。通过此次交易可全面、深入整合大智慧和湘财证券的业务资源，搭建真正以互联网为基础的业务平台，整合效应极其明显。未来，各方将在此平台基础上进一步整合拓展相关资源，以分享互联网金融的巨大成长空间。

公开资料显示，此前，新湖系通过新湖中宝这个金控平台持有盛京银行、吉林银行、成都农村商业银行、锦泰财产保险、长城证券、湘财证券以及新湖期货股等多家金融机构的股权，集银行、保险、证券、期货等金融牌照于一身。

前述北京地区的券商人士说：“新湖系旗下没有互联网基因，新湖中宝仅是大智慧第三大股东并无实际的话语权，而此次大智慧并购湘财证券，用大智慧新增发行的股份换取新湖系在湘财证券中的股份，势必会增多新湖系在大智慧里的话语权，这也为新湖系实现互联网金融战略提供了平台。”