确认AB股架构 阿里巴巴最快4月赴美IPO

江家岱 秦伟“持续近1年的香港上市传闻给集团的正常业务运作和并购都造成了不小的干扰。权衡再三，阿里已暂停了与香港方面的谈判，确定去美国上市

江家岱 秦伟

“持续近1年的香港上市传闻给集团的正常业务运作和并购都造成了不小的干扰。权衡再三，阿里已暂停了与香港方面的谈判，确定去美国上市。至于是登陆纽约交易所还是纳斯达克，目前尚无定论。”一位熟悉阿里巴巴集团上市进程的知情人士向21世纪经济报道详述了阿里突然离港赴美IPO的真正原因。

投行消息人士透露，阿里巴巴最早将于4月份向美国提交上市文件；若一切顺利，三季度或可完成上市。目前，确定的投行名单包括高盛、德意志银行、摩根大通、摩根士丹利和瑞士银行，花旗会负责部分上市前的财务工作。

上述知情人士向记者确认，纽交所和纳斯达克早在去年10月已书面回复阿里巴巴，确认合伙人架构完全符合两个交易所的上市制度。阿里将选择以AB股（俗称“同股不同权”）形式在美国招股。

记者了解到，拟上市的资产中除了早前排除的支付宝、菜鸟物流和互联网金融业务外，将包含阿里巴巴现有的绝大多数事业部，包括淘宝、天猫和阿里国际等。

对此，香港交易所行政总裁李小加接受记者电话采访时表示，祝福阿里巴巴赴美成功上市，同时为香港坚持对投资者的保护感到自豪。但是，他认为香港有必要自我创新，尤其对创新型公司须更加灵活应变。

“离港赴美”的背后隐情

“自传出阿里有意到香港上市的消息后，几乎每一次并购甚至每一次招商合作，都会被解读是为了上市而刻意进行的策划。在集团看来，这已经影响到了阿里巴巴的日常运作。”

根据该匿名知情人士的解释，香港作为阿里巴巴业务市场的重要性要远远大于在香港上市的意义。随着阿里国际化业务的深入，香港将是整个海外布局的出发点和业务总部。

今年以来，阿里巴巴先后入股中信21世纪和文化中国传播。前者，阿里巴巴与云峰基金认购54.3%的股份，实现控股中信21世纪，进军总规模8万亿元的医药市场；后者获阿里入股，集中于娱乐和新媒体业务。

上述知情人士表示，两笔看似简单的商业并购却因为阿里上市的关系，被外界解读为阿里欲“借壳上市”；早前，阿里开立天猫国际平台，并与香港八达通开拓线下支付业务，均被认为是为香港上市做铺垫。而这，令阿里高管“非常苦恼”，认为关于上市地的选择不应该影响集团的业务扩张；因此决定“快刀斩乱麻”，敲定赴美上市，与香港方面的一切谈判也就此结束。

“阿里已经错过了最好的上市时间。”一位对冲基金人士认为，现在市场对于阿里仍有期待，不过，从阿里自身来说，负面消息的增速已经超过正面积极的消息，阿里若再推迟上市，估值水平能否保持是一个较大的风险。

纽交所PK纳斯达克

早在去年10月，阿里巴巴同时向纽约和纳斯达克两大交易所发函询问关于上市后维持合伙人制度的可行性。记者获悉，两大交易所均已书面形式向阿里确认了相关安排完全符合美国的上市制度，即合伙人提名的董事成员拥有更多的决策权。

尽管选定美国为上市地，但纽交所和纳斯达克之间难免会爆发一场新的阿里争夺战。

艾迪企业上市项目管理有限公司董事局主席许夏雄分析，两家交易所的定位不同。纳斯达克聚集了全球最优秀的高科技企业，虽然名义上仍为创业板，但已成功吸引了谷歌、苹果、Facebook、Twitter等巨擘。反观正统意义上的主板市场，纽交所至今仍以能源、工业和基建股为主，这与纽约要求最近一年税前盈利不少于250万美元不无关系。

与京东、Facebook等上市前未盈利的始创公司不同，变现能力超强的阿里巴巴不需要为上市门槛而忧虑。根据股东雅虎的披露，阿里巴巴2013财年首三季归属普通股东的纯利分别为6.7亿美元、7.17亿美元和8亿美元，平均利润率约40%，冠绝全球科网股。

“在纽交所或者纳斯达克上市都能令公司获得直接接触美国投资者的机会，而公司面对这两个选择时，决定因素往往可能是一些细小因素，例如市场对于交易平台的认知度，以及市场对上市的关注度等。”I士打律师行（Mayer Brown JSM）合伙人/注册外国顾问（纽约）叶知贤（Jason T. Elder）认为。

自从奇虎360登陆纽交所以来，纳斯达克似乎对高增长科技公司的吸引力正在下降。以市值计算，美国上市的10大中国科技股中，纽交所和纳斯达克各占一半。其中，奇虎360和唯品会都在纽交所上市，市盈率高达155倍和215倍，其他在纽交所上市的互联网新贵还包括汽车之家、搜房网、58同城和500彩票网等。

港交所：继续推动市场咨询

对香港来说，阿里巴巴的决定来得既意外又在情理之中。过去一年的时间里，就阿里巴巴的上市架构问题，双方已经多番博弈，然而阿里巴巴没有改变合伙人架构之意，港交所也无意退让为阿里巴巴开通特殊渠道。

3月16日晚，李小加在电话采访中对记者表示，作为和腾讯、百度一样的中国最伟大的公司之一，阿里巴巴有可能做出伟大的事情，希望赴美上市能够取得成功，但同时也为香港感到自豪，因为香港坚持了法治社会的原则，坚持了对香港投资者的保护，没有为了短期的利益牺牲长期的原则。

港交所上市委员会去年开始就“同股同权”咨询进行讨论，2月的季度例会后，发言人曾表示，上市委员会已就文件的形式及性质达成广泛共识。

对于是否继续推进咨询，李小加表示，自己无法代表上市委员会，但据其了解，讨论工作并非因阿里巴巴而开始，也不会因阿里巴巴而结束，咨询会依照正常程序进行，并非为某个公司而特设。

尽管赢得了“尊严”，李小加也强调，香港不应该沾沾自喜和自我陶醉，不应该把阿里巴巴放弃在港上市作为借口，放弃进一步改革的责任。

“我们尊重阿里巴巴的决定，并祝福他们成功。我们并不是要坚持一成不变的制度。相反，我们要让市场更具竞争力；特别是对那些领军新经济浪潮的创新型公司和科技公司，我们需要灵活应变。”3月17日，李小加再通过公告形式回应阿里巴巴赴美上市的计划。

“正如我反复强调过的，香港不应固步自封，不应因循守旧。香港市场始终被由国有企业或家族权益控股的公司主宰，而香港的监管机制正是基于这一现象。”I士打律师行合伙人黄志光认为，是时候考虑重新检讨这一机制了，依我看来，检讨早应进行。（编辑 于晓娜）