卡兰尼克出人意料先下手 又让Uber董事会陷入内斗

（原标题：nside the New Proposal That Exacerbated Uber’s Board Divisions） 10月1日消息，据《纽约时报》报道，周五晚些时候，Uber新任首席执行官达拉・科斯罗萨西（Dara Khosrowshahi）和该公司的高管、董事会成员以及一大帮律师召开了一个电话会议。他们正面临一个紧急情况

（原标题：nside the New Proposal That Exacerbated Uber’s Board Divisions）

10月1日消息，据《纽约时报》报道，周五晚些时候，Uber新任首席执行官达拉・科斯罗萨西（Dara Khosrowshahi）和该公司的高管、董事会成员以及一大帮律师召开了一个电话会议。他们正面临一个紧急情况。

这个紧急情况是，Uber前CEO、董事会成员特拉维斯・卡兰尼克(Travis Kalanick)在没有通知他们的情况下，任命了两名新董事，分别是施乐（Xerox）前CEO厄休拉・伯恩斯（Ursula Burns）和美林证券及纽交所前CEO约翰・塞恩（John Thain）。卡兰尼克此举将Uber董事会成员由8人增加至10人，并让他在Uber的重大决策上有了新的潜在盟友。

周五，科斯罗萨西在致员工的信中写道，卡兰尼克的行为“令人失望”，“任何人都会告诉你这很不寻常”。

让卡兰尼克采取行动的导火索来自于一项提议，该提议由科斯罗萨西和Uber股东、投资银行高盛周四提交给董事会。三名知情人士透露，该提议已定于下周二在Uber董事会上讨论，其内容包括通过削减卡兰尼克的投票权，实现Uber董事会的权力转移；扩大科斯罗萨西的权力；将2019年设为公司上市的最后期限。

周五，卡兰尼克发表的一份声明称，科斯罗萨西和高盛提出让Uber董事会实现权力转移，促使他采取行动以重新控制局面。但是，卡兰尼克此举让Uber陷入了另一个不确定性时期并爆发新的公司治理危机，而当前该公司正试图通过任命新的CEO以摆脱有争议的过去。

美国特拉华大学温伯格公司治理中心主任查尔斯・埃尔森(Charles Elson)指出，Uber“正试图复制上市公司在治理方面一些好的做法。”但他补充道，科斯罗萨西和高盛提议的部分内容“通常在公司管理不善时出现，并会受到公众股东的普遍反对”。

据一名了解该提议的知情人士透露，这一引发冲突的关于公司治理计划的提议，由科斯罗萨西和高盛制定，是该公司一项更大努力的一部分，旨在最终达成将数十亿美元Uber股票出售给日本软银集团的交易。

这项交易依赖于Uber一些早期投资者的参与，他们曾表示，除非Uber的治理结构发生变化，卡兰尼克被禁止重新担任CEO，否则他们不会将自己的股份出售给软银。这些投资者包括风险投资公司Benchmark，该公司很早就向Uber投资，最近与卡兰尼克就该公司的控制权进行了激烈斗争。

以下是科斯罗萨西和高盛向Uber董事会提交建议的一些细节，其中一些细节正在变化：

――根据这项提议，如果目前由瑞安・格雷夫斯(Ryan Graves)、阿里安娜・赫芬顿(Arianna Huffington)和龚万仁(Wan Ling Martello)三名董事占据的Uber董事会席位出现空缺，科斯罗萨西获得对这些空缺提名的权力。新董事必须得到董事会多数成员和大部分股东支持。

――这项提议包括一项建议，取消公司B类普通股和优先股所拥有的超级投票权。例如，B类普通股目前享有一票对应10票的投票权。但根据这项建议，这一比例将变为每股只有一票投票权。这一变化将削弱一些现有股东的权力，如卡兰尼克，以及基准和其它风险投资者。

――这项提议还建议，公司每年只选举少数董事会成员，实际上为董事会成员的变动设置了上限。这将使维权股东很难接管董事会。

――该提议的一部分直接针对卡兰尼克。提议建议，任何一个曾经担任Uber高管的人，只有获得董事会三分之二以上成员和66.7%的股东批准后，才能重返担任首席执行官一职。

――该提议将2019年作为Uber上市的最后期限。为了确保在那个时候公开上市，该提议规定，如果超过三分之一、但少于一半的董事会成员想要进行IPO，想要IPO的董事会成员可以增加董事会席位，直到他们拥有让IPO得以进行所需要的董事会的控制权。这一条款可以撤销。

――提议允许卡兰尼克继续保留他的董事会席位，但需要得到科斯罗萨西的批准。被卡兰尼克控制的另外两个董事会席位，如果获得董事会多数批准，并获得大多数股东投票通过，其中一个将被交给软银，另一个将由一家财富100强公司的CEO填补。如果出于某种原因，科斯罗萨西三次拒绝了提议的董事会成员，他可以自己指定一个人填补第三个席位。

据两名知情人士透露，目前，Uber的大多数董事都不想反对卡兰尼克任命塞恩和伯恩斯为公司新的董事会成员。伯恩斯是第一位执掌财富500强公司的非洲裔美国女性，而塞恩曾管理纽约证券交易所，他可能会帮助Uber解决公司文化和多样性问题，并为上市做好更好的准备。

科斯罗萨西在致员工的信中写道：“你要知道，在这里工作最重要的是，你是代表我们公司在努力工作。保持专注，保持团结，继续前行。”（刘春）