女版“巴菲特”赵薇的收购100天

（原标题：女版“巴菲特”赵薇的收购100天） 经济观察网 记者 李静 彼时，她是因出演《还珠格格》中的“小燕子”一角而红透半边天；此时，这是一位知名演员与A股上市公司之间的故事。时钟回拨到2016年12月，演员赵薇再次成为公众关注的热点

（原标题：女版“巴菲特”赵薇的收购100天）

经济观察网 记者 李静 彼时，她是因出演《还珠格格》中的“小燕子”一角而红透半边天；此时，这是一位知名演员与A股上市公司之间的故事。

时钟回拨到2016年12月，演员赵薇再次成为公众关注的热点。只是这次不是因为演艺圈的那些事，“小燕子”转身一变，希望成为上市公司的大老板，拟耗资30多亿元，收工A股上市公司万家文化股权。

然而有着女版“巴菲特”之称的赵薇，在此次A股市场的收购中，并不太顺利，其带来的风波截至目前尚未消除，纵观整个百天操作，引来上海证券交易所(以下简称上交所)数次问询，伴随着无数媒体的跟踪与报道，期间还夹杂着中小投资者的维权呼声……

首回合： 50倍杠杆收购 “小燕子”要当上市公司大股东

2016年12月23日，沪市上市公司万家文化（600576）发布公告称：公司第一大股东万家集团与西藏龙薇文化传媒有限公司签署了《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》。万家集团将其持有的18500万股公司流通股股份转让给龙薇传媒，占公司股份总数的29.135%。转让完成后，万家文化公司实际控制人将变更为龙薇传媒的实际控制人赵薇。

根据协议，龙薇传媒将分四笔向万家集团支付股份转让价款。

1)龙薇传媒在股份转让协议签署之日起3个工作日内支付第一笔股份转让价款2.5亿元;2)龙薇传媒应在股份转让协议签署之日起30个工作日内支付第二笔股份转让价款12亿元;3)龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起30个工作日内将第三笔股份转让价款12亿元;4)龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起180日内支付股份转让价款尾款4.099亿元。

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2016年12月29日，上交所针对上述收购案，发来问询函，共列出了18个问题。其中最重要的问题包括：赵薇到底有多少资金，打算拿多少钱来完成万家文化这笔“大买卖”？钱是自有还是需要去筹集，各自比例多少？另外，有媒体报道称这次交易与“阿里系”关系密切，外界猜测是合一影业借壳上市，未来会否有此事？

上交所这一问询，问出了新情况。

根据万家文化的公告，赵薇的龙薇传媒在此次收购中的30.59亿元，全部为自筹资金，其中股东自有资金借款6000万元，第三方自有资金借款15亿元，筹资成本为年化利率10%；拟向金融机构股票质押融资14.999亿元，目前正在金融机构审批流程中，融资年利率遵守市场化原则，预计6%左右。

也就是说，龙薇传媒在这笔30多亿元的大买卖中，只有6000万的“零头”是赵薇自己的钱，剩下的近30亿元都是借来的。赵薇打算用6000万元，完成对一家A股上市公司的收购。

对于这样的高杠杆，质疑声从未停止，如果完成收购后，赵薇又还不起钱，怎么办？

随后，万家文化的公告予以解答，龙薇传媒实际控制人赵薇及其配偶黄有龙的资产包括：金宝宝控股（ 01239.HK）、顺龙控股（ 00361.HK）、阿里影业（ 01060.HK）、云锋金融（ 00376.HK）、唐德影视（ 300426.SZ）等多家上市公司股权。此外，赵氏夫妇的资产包括6.66亿元的不动产以及3.18亿元的股权投资，以及赵薇女士及其配偶黄有龙先生同时经营影视、酒业贸易、4S 店等多项业务，截至2016年11月30日总资产合计约1.57亿元。

上述相关资产总价值约56.63亿元，2016年投资收回的现金流约12.56亿元港币，这或意味着，赵氏夫妇具备购买万家文化的绝对实力。

此外，公告还“交代”收购万家文化这事跟马云无关“本次股份收购与‘阿里系’企业或个人没有关联，截至目前与‘阿里系’相关企业没有后续资产注入计划或安排。”

以50倍杠杆收购一家上市公司，此举可谓大胆，同时也引起了市场关于这种高杠杆融资风险的担忧。要知道，如果上市公司资本运作成功，股价上涨，买方可轻松的清偿贷款并获超额收益。如果上市公司股价下跌，或者买方无力清偿贷款、上市公司的股份有被司法冻结的风险，后续将面临更大的资金压力。

次回合：金融机构拒借款 “小燕子”无奈退居二股东

在公开媒体对赵薇50倍杠杆收购上市公司连篇报道之时，2017年2月14日，这笔收购再次发生变化。

万家文化发布公告称，公司第一大股东与龙薇传媒于2月13日签署了《关于股份转让协议之补充协议》，双将转让给龙薇传媒的股份总数由原来的18500万股调整为3200万股，转让总价款调整为人民币52928万元。

万家文化还介绍了收购资金的到款情况：龙薇传媒已支付股份转让价款人民币25000万元，尚需支付剩余股份转让价款人民币27928万元。调整后的方案将不会造成上市公司的实际控制人变更，赵薇将从万家文化的控股股东变为占上市公司总股本5.0396%的第二大股东。

为何出现这样的逆转？

万家文化表示，在第一版交易方案披露后，龙薇传媒积极与金融机构对接融资事宜。鉴于本次交易涉及金额较大，且市场对交易结构和方式也存在诸多质疑，与多家金融机构沟通后，龙薇传媒表示是否能按期完成融资存在重大不确定性。为确保上市公司平稳运行，决定对本次交易事项进行调整。

或许因为赵薇的名气太高，或是此前50倍杠杆太惊人，上交所的问询函又来了。

一是要求交易双方解释，为什么此前说好的已制定相对明确的筹资计划，突然无法按期完成？解释前期已有融资意愿的融资机构为何在短期内态度发生改变。二是，龙薇传媒本次取得万家文化约5.04%股权后，是否拟参与上市公司的经营管理活动，是否拟合作开展影视传媒领域的重大项目，后续是否进一步增持公司股份？

对于上交所的问题，万家文化和龙薇传媒的解释是：在签署协议后，龙薇传媒立即就资事宜开始与A银行某支行展开谈判协商，双方于2016年12月29日达成初步融资方案。因本项目融资金额较大，故需上报A银行总行进行审批。2017年1月20日，龙薇传媒接到A银行电话通知，市场对本项目的交易结构和方式存在较大质疑以及 A银行内部风险控制等原因，本项目融资方案最终未获批准。

此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。

而西藏银必信已在本次收购第一次付款阶段提供了首笔1.9亿元借款。但因龙薇传媒判断无法按期完成融资计划，即无法完成全部收购计划，经龙薇传媒与万家集团友好协商，双方同意调整股份收购比例。股份调整后收购价款，除已经支付的2.5亿元外，其余收购资金龙薇传媒拟通过自筹方式解决。

龙薇传媒本次取得万家文化5.04%股权后，不会参与上市公司的经营管理活动，没有合作开展影视传媒领域重大项目的计划，没有后续进一步增持公司股份的计划，且自本次增持之日起未来六个月内也不会减持所持有的上市公司股份。

看似一切尘埃落定，“小燕子”很务实的从50倍杠杆，30多亿元收购上市公司，到5亿多元收购约5%股权变身第二大股东，分享她所看好的上市公司的成长红利。

终局：百天交易夭折 “小燕子”全身而退

2017年2月27日，万家文化收到了证监会《调查通知书》：“因你公司涉嫌违反证券法律法规，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。”万家文化表示，若证监会立案调查事项触及欺诈发行或重大信息披露违法情况，公司股票将被实施退市风险警示。

不过，立案调查后，龙薇传媒收购万家文化股权事项风平浪静，外部看来，一切都在有条不紊的推进中。

然后一个月后的3月28日，平地一声惊雷。万家文化发布《关于控股股东股份转让进展公告》称，根据协议约定，在补充协议签署日起30个工作日内办理股份过户登记手续。截至目前，龙薇传媒未提供股份过户所需文件，也未派人前来配合办理股份过户手续，故尚未完成相关股份过户手续。

钱交了，却不办理过户？问询函又一次如约而至。

上交所要求，一、核实并披露龙薇传媒未能按照协议约定办理相关过户手续的原因；二、剩余的27928万元是否汇入银行共管账户，下一步关于股权转让事项的安排；如有违约，解决方案是什么，可能对上市公司造成的影响？

4月1日，西方愚人节。万家文化发布的公告给中小投资者泼了一盆冷水。

因万家文化收到了证监会《调查通知书》，交易存在无法预测的法律风险，龙薇传媒认为交易的客观情况已发生变化。3月29日，龙薇传媒与万家集团双方同意终止本次交易，并于3月31日签署了《关于股份转让协议和补充协议之解除协议》。万家集团不再向龙薇传媒转让任何标的股份，龙薇传媒不再向万家集团支付任何股份转让协议款并将前期已收取的部分股份转让款返还给龙薇传媒；双方互不追究违约责任。

按此说法，万家集团与龙薇传媒折腾了一百天的收购案，从30多亿元控股到约5亿元当二股东，再到如今的全身而退，“小燕子”不但拿走了前期的资金，而且，“一毛钱”的违约款也没掏。

尾声：一地鸡毛 散户要维权

此前因赵薇的知名度，以及大股东变更的利好，万家文化在“小燕子”入局后，股价连续出现大幅上涨。12月26日，双方签署《股份转让协议》，2017年1月12日复牌，股价从18.38元起步，一路飙升到25元，涨幅达36%。股价持续上涨，吸引了无数的散户充当“接盘侠”。

2017年2月13日万家文化公告称，公司第一大股东将转让给龙薇传媒的股份总数由原先的18500万股调整为3200万股，转让总价款从30.6亿元调整为5.29亿元。股份总数转让的减少也直接导致万家文化股价的不断走低。4月1日放弃收购，更是加快了股价的下滑。到4月10日，万家文化股价为每股12.72元，约为1月17日价格的一半，散户损失惨重。

而赵薇在资本市场上一番动作后，却毫发无伤的退出，这让中小投资者颇为不平。

4月8日，交易所再次给万家文化发出问询函，称：万家文化被立案调查并不构成本次股权转让的实质障碍，且2月28日公司已收到《调查通知书》，你公司4月1日才披露因立案调查而终止，其理由是否充分、合理？同时，交易所还要求万家文化的大股东万家集团说明主动放弃1.5亿元违约金的考虑，是否与2016年12月27日披露的《浙江万好万家文化股份有限公司关于第一大股东签署<股权转让协议>暨控股权变更的提示性公告》》中描述的“违约责任”相矛盾。

对于此次收购中不断变脸的方案，中小投资者颇为愤怒和无奈，而对上市公司主动放弃1.5亿元的违约金，中小投资们更是恼火异常。

根据万家文化的财报，其2015年归属于上市公司股东的净利润为2760.98 万元。1.5亿元的违约金一旦扣下，那么将明显增厚上市公司2017年的利润。同时按照上市公司6.3496亿的股本计算，这1.5亿元违约金可以增加每股收益约0.23元，也能在一定程度上弥补中小投资者在这出收购闹剧中遭受的损失。

截至目前，不少中小投资者纷纷表示要对万家文化此次股权转让要进行维权。