iDoNews 业内人说：马云的B计划

导言：已有消息报道，港交所已拒绝马云的“合伙人制度”上市计划。根据阿里内部邮件所言“我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放，创新，承担责任和推崇长期发展的文化”，马云先生的B计划是前往美国。

iDoNews 业内人说 第221期 9月24日 亮点（微信号 iLoveDoNews）

阿里欲以“合伙人制度”上市的消息已经传遍坊间，但港交所最终还是拒绝了此次将具有历史性意义的上市请求。

大家都在猜测，马云的下一站是哪里？天堂还是地狱？

早期阿里以“合伙人制度”谋求在香港上市，但证券交易所作为为证券集中交易提供场所和设施的证券机构，还肩负着一定的监管职能。证券市场强调的是同股同权，同股同利，强调保护中小股东。

而阿里的“合伙人制度”，却欲以很少的股权获得很高的投票权。这显然不符合股份制公司的正常治理结构，欺负其他投资人，损害中小股东的利益。

律师Raymond Wang认为，由于阿里的“合伙人制度”暂无相关信息的披露制度，该制度运作下的公司不透明，不公开，不符合现代证券市场的监管要求。

很多大牛都预测到了结局，原因是港交所不认可双重股权制。其实并不是。业界评论显然有很多误解，马云的“合伙人制度”并非是美国认可的双重股权制度。也绝不是我国公司法规定的合伙制。

先来说说到底什么是马云的“合伙人制度”。“合伙人”有提名多数董事的权利是“合伙人制度”的核心。虽然董事会的人选最终需要经过股东会表决通过，但合伙人至少可以选择自己信得过的“小伙伴”作为公司的董事。

根据中国《公司法》的规定，董事会的议事规则大多是一人一票、简单多数决（过半数通过）。这是区别双重股权的核心内容。“合伙人”的提名权力将使占有少数股权的“合伙人”控制公司运营发展方向。

而美国认可的双重股权制度（ Dual Class Structure ），即双层投票权，双层表决权，是指有A 类和B 类股权之分，A 类股是一股一票的单数表决权，而管理层拥有的B 类股权是复数表决权，一般是10倍的表决权。

所以才会有百度 IPO 上市时，李彦宏仅有16%的股份，却拥有52%的投票权。Facebook 上市时，马克扎克伯格仅有28％的股权，却持有58.9%的表决权。

目前马云和他的管理团队拥有9.4%的股权，如果以双重股权上市，能获得50%以上的表决权吗？很多业内人也断言，很难。这或许也是马云没有优先考虑去，认可双重股权的美国上市的原因之一。

港交所拒绝了阿里的合伙人上市，接下来，阿里的B计划有二。

一是去美国上市，使用双层股权制度。美国认可该制度，很多科技类公司有成功的案例。并且10倍表决权能更好的控制公司，实现阿里的梦想。

可弊端是美国证券交易所，监管非常严厉，披露制度要求很高，没那么容易上市成功，且易遭受集团诉讼。典型的案例是兰亭集上市遭遇的处境。

二是继续与港交所交涉并做出让步。马云曾在香港上市过B2B公司，对该地规则较熟悉。同时港交所的监管并不如美国严格。

可监管机构是否能接受合伙人制度仍是最大的问题。且合伙人信息披露，权责明确也是技术难题。

目前从阿里的相关新闻动向看来，马云的B计划应该是飞向美国。（文/Merry）

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