国美入股徽商银行生变 截止期限内未能完成交割

本报记者 吕 东去年“双十一”当天，因曝出家电巨头国美电器欲斥巨资入股，徽商银行成为被关注的焦点。如今，随着去年12月31日也就是双方协议中规定的最终期限并未完成交割，这一桩“联姻”陡增变数

本报记者 吕 东

去年“双十一”当天，因曝出家电巨头国美电器欲斥巨资入股，徽商银行成为被关注的焦点。如今，随着去年12月31日也就是双方协议中规定的最终期限并未完成交割，这一桩“联姻”陡增变数。“由于某些‘先决条件’尚未达成，因此国美入股我行尚无法实施”，徽商银行董办相关人士在接受《证券日报》记者采访时表示。虽然该人士未能明确说明是何具体原因导致股权无法交割，但国美方面则披露称，之所以未能实施是因为此次认购尚未获得中国证监会的批准。

据了解，目前双方已签署最新的补充协议：在2015年1月16日之前，如果双方就继续履行原协议及补充协议协商一致、并得到交割所需的内部批准后完成交割。如交割未能于1月16日完成，则徽商银行承诺在1月20日全额退回国美已付款项(连同利息)。

国美入股

未能按期完成

继引入万科成为该行股东后，徽商银行在去年11月份宣布将通过一般授权规则再次引进一位重量级股东――国美电器。早在去年6月30日，在该行召开的徽商银行股东大会上，行使一般授权的议案就已被审议通过，徽商银行将根据一般授权发行最多15.77亿股内资股及6.325亿股H股。

与A股上市公司增发及配股不同，港股上市公司通过一般授权允许在不提供给现有股东的情况下发行新股，此次徽商银行的增发将由国美独享。多年来，在港上市公司一直享有经股东批准发行不超过已发行股本20%的股票特权，一般授权的有效期普遍是12个月。而这项规则，也使得H股上市公司在并购或者仅仅是急需资金时得以迅速融资，徽商银行此次引入国美作为股东，就是使用的一般授权规则。

通过国美电器认购股份，徽商银行将获得高达24亿港元的资金注入，这也将被该行用于补充核心资本及支持业务发展。截至去年上半年，徽商银行资本充足率及核心一级资本充足率出现双降，为14.68%及12.43%，分别较去年年初下降0.51个百分点和0.17个百分点。

徽商银行此番引入国美成为股东，在双方看来均是一笔不错的交易。徽商银行方面指出，这是扩大股东基础及额外集资的机遇，认购事项有利于满足该行资本需要。而国美方面在接受记者采访时也表示：“零售作为最终消费和各种产品及服务提供商的渠道，作为物流和现金流转的重要支撑，与金融息息相关，从中长期来看，本次的投资是完善国美零售生态链的一个重要板块。”国美电器同时认为，徽商银行拥有着不错的业绩，入股徽商银行，还将具有2014年的分红权，徽商银行的分红比例还是较高的。

然而就是这么一个在双方看来的双赢结果，却在徽商银行与国美电器协议规定的最后交易日期到来时突然止步，未能最终完成交割。

尚未取得监管部门批准

双方协议延期

日前，徽商银行发布公告称，国美电器认购该行H股事宜并未能在2014年12月31日完成交割，双方已签署补充协议，进一步商讨及蹉商继续实际事宜。本报记者电话采访徽商银行董办相关人士时得到了如下答复：“此次未能完成交割，是因为某些‘先决条件’尚未达成。”但对出在哪个环节上，该人士则未明确表示，只称以对外发布的公告披露为主。

本报记者查阅香港联交所网站发现，虽然事件当事双方徽商银行与国美电器均于1月2日同时发布了一般授权认购H股延期的公告，但两份公告在内容详实程度上可谓相差甚远。对于交割未能如期完成的原因，徽商银行公告中并未说明，但另一方国美电器却早已在其发布的公告中给出了明确的说法，即因为尚未获得中国证监会的批准。

相较于徽商银行所发布的“内容简单”的公告，另一事件当事方国美电器的公告所披露的内容则详细地多。

国美电器公告称，交易未能如期完成，为了顺利推进认购事项的进行，经双方友好协商，公司与徽商银行于2015年1月1日签订第二项补充协议。根据补充协议(二)，徽商银行承诺继续尽快取得中国证监会对认购事项项下的批准，并在取得中国证监会的审批及同意的前提下，双方同意按照原协议的约定继续友好协商。国美电器同时指出，在2015年1月16日之前如双方就继续履行原协议及补充协议协商一致、并得到交割所需的内部批准后完成交割。如交割未能于1月16日完成，则徽商银行承诺在1月20日全额退回国美已付款项(连同利息)。

而在双方披露的认购H股协议中，在所列的林林总总多个先决条件内，就包括“已就认购获得所有中国政府和监管机构的批准及同意”一项。

认购股份数量缩水

由6.4亿股降至4.7亿股

此次历时整整两个月的徽商银行引入国美电器参股的进程中，双方的此项交易也始终处于变动之中，除了此次未能在最后截止日期完成交割外，双方也曾就参股数量及金额进行过修改。

根据双方首次认购H股协议规定，国美电器将斥资24.04亿港元认购徽商银行新发行的6.325亿H股，每股价格折合3.8港元。国美电器此次购入的股份占徽商银行已发行股本的5.72%，占徽商银行通过认购股份发行而扩大后的已发行股本5.41%。由于只有国美一家参与徽商银行的增发，因此其余股东的持股比例将被摊薄。徽商银行2014年半年报显示，该行前十大股东持股比例比较分散，截至去年6月30日，各股东持股比例均未高于8%，最高的为2013年参与徽商银行H股发行的万科，其持股比例为8%。因此，国美电器若能顺利完成认购，其摊薄后的持股比例已达到5.41%，将成为徽商银行的第五大股东。

但去年11月26日，这一参股方案出现了变化。根据双方签署的第一份补充协议内容显示，国美电器认购徽商银行股份数目由6.325亿H股下调至4.71亿H股。调整后，国美电器若顺利完成认购，其持股徽商银行的比例将不足5%，即由此前的5.41%降至4.09%。国美方面的认购金额也将从原订的24.04亿港元减少至17.9亿港元。

本周五，是双方新约定的截止期限，到底是徽商银行喜迎国美电器入股，抑或是交易流产退钱了事，也将在近日见分晓。