正值A股IPO开闸阶段，相比其他一些企业苦等排队不同，以互联网为显著代表的企业，不远万里地奔赴海外上市，阿里巴巴赴美上市，再度掀起新一轮的赴美上市热潮。市场哀叹优质资源就此丧失，海外资本市场魅力何在，吸引这些企业舍近求远离开本土转投海外？其中原因或许从两个市场的招股说明书看出端倪
正值A股IPO开闸阶段，相比其他一些企业苦等排队不同，以互联网为显著代表的企业，不远万里地奔赴海外上市，阿里巴巴赴美上市，再度掀起新一轮的赴美上市热潮。
市场哀叹优质资源就此丧失，海外资本市场魅力何在，吸引这些企业舍近求远离开本土转投海外？其中原因或许从两个市场的招股说明书看出端倪。
招股书撰写差异
无论A股还是海外市场的招股说明书，都有不同的规定和做法，单是招股书的撰写和格式，就有显著差异。
首先是招股书的格式。
2006年，中国证监会对招股书披露的内容和格式做出修订，这是目前普遍使用的“一号准则”。海外市场中，以美股为例，当地证监会除对招股书的内容和格式做出相关要求外，不同性质的企业适用的表格则完全不同。
如阿里巴巴，还有之前的京东及百度，在美国上市都需要提交F-1表格，而美国本土企业，比如FACEBOOK，其拟上市之时适用的为S-1表格。
据一位美国当地资管人士介绍，按照美国证监会（SEC）的规定，S-1表格主要适用于本国企业注册上市声明，意味着企业IPO进程正式开始，而F-1则主要使用于部分美国以外公司注册上市声明。
其次是在招股书的具体撰写上的差异。
“A股和美股在具体格式上有非常多的差异。”一位美国资管公司人士接受21世纪经济报道记者采访时表示，“最重要的是双方招股书撰写人不同，产生的效果也不同。”
据该资管公司人士介绍，美国招股书一般均由律师与投行撰写，其中，律师要做绝大部分工作，而投行的角色更多是在相关业务章节方面提供协助，SEC如有任何疑问，也会选择和律师以及会计师沟通，并不会和投行联系。
“律师在企业上市过程中起到的作用至关重要，尤其在招股说明书环节上。”该资管公司人士告诉21世纪经济报道记者。
A股采用保荐人制度，大部分上市公司出具的招股说明书是由保荐人或承销商撰写，律师参与并不多见。尽管港股也采取保荐制度，但港股上市公司招股说明书主要由律师完成。
“不同的撰写方，对于招股说明书理解不一样，呈现的效果也不同，比如保荐方可能对数字、市场的敏感度要高些，但文字及法律角度的理解未必透彻，这对招股说明书将形成一定影响。”国内一位投行人士告诉21世纪经济报道记者。
值得注意的是，在美股上市，每次招股说明书修改后都要公开，不仅如此，SEC的审核意见、发行人回应都需公开，这为公司的透明度提供了有力保障。
信息披露差异
除招股书的撰写和格式差异外，信息披露也是差别较大的地方。
募集资金使用具体情况的方面，国内外的规定不尽相同。
在SEC相关条例中，对发行人募集资金有着十分明确的规定。规定中的一条（适用S-1注册表的第四条规定）显示，对于本国上市企业，发行人应披露募资主要用途以及每一用途大致金额。这在A股市场也有详细规定，包括每项资金的用途，及是否审核等相关信息。
对于目前没有任何已确定用途的募集资金，两个市场之间的差别就开始体现。
美股市场明确指出，允许发行人做出相应披露，并对发行原因说明。但A股市场并没有指出是否允许公司说募资暂时没有明确用途。
21世纪经济报道记者翻阅数份美股招股说明书发现，对于没有明确用途的募集资金，比较常见的原因为“公司流动资金及其他一般性用途。”
此外，双方对于同业竞争方面的披露要求也不相同。
由于国内发行人大多存在控股股东，且股权相对集中，因此A股招股说明书往往要求详细披露同业竞争。
而在美国，大部分上市企业的股权相当分散，即使出现股权较为集中的问题，根据FACEBOOK等企业的情况来看，SEC会要求这些控股比例较大的大股东企业签署一份不竞争协议进行管理，并不会在招股书中强制披露，并且要股东承诺进行管理。
除上述两项外，海外招股说明书，美欧国家对于承销商、承销报酬情况等要求有比较详细的披露，在我国资本市场的招股书中鲜有见到，同时海外招股书还将招股书的正文与其财报放在一起，而在国内，则通常会选用额外单列“财务信息”章节来阐述相应的财务状况及编制基础等情况。
不难看出，国内外招股说明书，无论信息披露还是具体撰写，甚至撰写人都非常不同。
但是，由于美国的披露准则与国际证券组织(IOSCO)对招股书披露的要求一致，符合包括美国、欧盟在内的主要资本市场的披露做法，美股招股书更能被市场普遍认可。（编辑 卜坚）
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