清科：VIE若禁后果不堪，政策导向生死攸关

中国最早的web2.0网站，中国互联网行业的风向标。提供互联网行业资讯、数据分析报告、社区互动、线下交流等服务。是中国互联网从业人士交流最权威的平台，是了解中国互联网行业最重要的窗口。

　　【《财经》综合报道】短短数日之内，VIE事件上演了过山车般的场景，在风口浪尖里几度跌宕起伏，戏谑着市场紧绷的神经。首先是支付宝事件中马云爆出VIE秘而不宣的内幕。马云在与雅虎和软银开战，以“VIE非法”为由，单方面终止了VIE协议，以极低的价格将支付宝从阿里巴巴集团转移到了自己控制的内资企业，彻底实现了支付宝脱离阿里集团。VIE从此被推上了舆论的焦点之下。紧接着外资审查制度将VIE首次纳入监管，掀起互联网行业和 VC/PE业内海啸。VIE如若被禁，后果到底有多严重？VIE的生路究竟在何方？

　　如若VIE被禁，后果堪忧

　　上市---“搁浅”

　　众所周知，VIE模式是互联网等轻资产企业“曲线”登陆美国资本市场的主要途径。VIE如若叫停，首先遭殃的是计划曲线海外上市的互联网企业，如近期筹备上市的电子商务明星企业凡客诚品、京东商城等。VIE的机构如果被否，这些逆势博上市的企业路演或遭遇障碍，恐怕难以完成“龙门一跃”。即便是加速IPO，在政策出台之前完成上市，其未来的融资前景也令人堪忧。境外上市途径被封堵，境内上市门槛够不到，中国数千万的互联网等轻资产的中小企业前途未卜。

　　中概股---“下跌”

　　二级市场来看，VIE监管的阴云不散，二级市场的担忧加深，国外投资者对中概股整体信心下滑，市场波动较大，中概股的市值已经缩水严重。9月26日，中国概念股再次全线下跌，包括百度、新浪、网易在内的13只股票跌幅超过5%。如果政府对VIE的监管持续收紧，投资者的信心较难在短时间内恢复，中概股前景甚忧。

　　退出渠道---“受阻”

　　另一个与VIE的命运息息相关的是已经投资VIE企业的VC/PE机构。广义互联网行业一直是创投及私募股权投资机构亲睐的重点领域之一。清科研究中心的数据显示，仅在2007年到2011年上半年，VC/PE投资到广义互联网行业的投资案例数达到776起，投资金额达57.95亿美元。而广义互联网行业的企业绝大部分都采取了VIE的架构。VIE如果被取缔，数亿美元的投资退出渠道被堵，回报无门。

　　VC/PE策略---“转型”

　　VIE架构是美元基金实现境外退出的主要方式之一，VIE架构如若被否，将对手持美元基金的创投机构打击巨大。如果政策收紧，美元基金颓势渐现，机构或将采取快速转型，调整策略，将重心偏移到人民币基金。在目前二级市场持续走跌，政策不确定性不断加剧的情况下，VC、PE机构对于项目退出预期普遍持有相对谨慎态度。中国VC/PE市场的又一个“冬天”是否即将来临？VC/PE机构将如何快速调整投资策略，适应市场变化，保证投资回报水平，已经成为当前摆在中国VC/PE机构面前的一个重要的问题。

　　VIE出路在何方？

　　VIE的监管已经提上日程，政策的完善只是时间的问题。但是政策的力度和深度究竟会有多大？审查的边界究竟有多宽？企业、外资、VC/PE机构等各方利益如何受到保障？这是关系VIE前途的关键问题。VIE模式是外商投资产业目录限制下的产物，产业目录将互联网归类于禁止对外资放开的增值电信业务，而十年前互联网投资属于高风险的领域，人民币的投资热情不高，只有利用外资才能迅速发展，因此，外资利用VIE模式实现对境内实体的间接控制应运而生并在业界广泛采用。如果有关部门能够将外商投资产业目录重新梳理，清晰界定，互联网的外资控制合法性受到认可，那VIE的存在也就失去了意义，中国互联网等轻资产中小企业的长远发展也将得到保障。

　　附：VIE结构

　　VIE结构即协议控制，又称“新浪模式”、“搜狐模式”，在2006年以前主要用于互联网公司的境外私募与境外上市。指离岸公司通过外商独资企业， 与内资公司签订一系列协议来成为内资公司业务的实际收益人和资产控制人，以规避《外商投资产业指导目录》对于限制类和禁止类行业限制外资进入的规定。